Góp vốn thành lập công ty TNHH

Góp vốn thành lập công ty TNHH có cần đáp ứng điều kiện gì không? Mỗi cá nhân, tổ chức có được dùng tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty hay không? Công ty Luật Sunny nhận được rất nhiều câu hỏi từ phía khách hàng, để tìm hiểu rõ hơn về chủ đề này hãy theo dõi ngay bài viết bên dưới.Công ty trách nhiệm hữu hạn là công ty gì?

Góp vốn thành lập công ty TNHH
Góp vốn thành lập công ty TNHH

Căn cứ theo khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) được quy định như sau:
“Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên”.
Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân, tổ chức đứng ra làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty TNHH sẽ chịu trách nhiệm về các khoản vợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 thành viên là tổ chức, cá nhân thành lập nên công ty TNHH. Vì vậy các thành viên sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp đó.

Thế nào là góp vốn thành lập công ty TNHH?

Căn cứ tại khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 góp vốn thành lập công ty TNHH có thể được hiểu như sau:
“Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”
Tài sản góp vốn phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ được tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể được định giá bằng Đồng Việt Nam.
Chú ý: Chỉ có tổ chức, cá nhân là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng chính tài sản đó để góp vốn thành lập công ty TNHH theo quy định của pháp luật hiện hành đặt ra.

Nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu vốn góp của thành viên trong công ty TNHH

Thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn có nghĩa vụ phải chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty. Cụ thể:
– Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn phải tuân thủ thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển nhượng quyền sở hữu và quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
– Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện thông qua việc giao nhận tài sản góp vốn và được xác nhận bằng biên bản, trừ khi có thỏa thuận thực hiện qua tài khoản. Việc góp vốn chỉ được coi là đã thanh toán đầy đủ khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã được chuyển nhượng cho công ty.”
– Việc góp vốn chỉ được coi là đã thanh toán đầy đủ khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã được chuyển nhượng cho công ty.”

Góp vốn thành lập công ty TNHH
Góp vốn thành lập công ty TNHH

Định giá tài sản vốn góp công ty TNHH

Để góp vốn thành lập công ty TNHH, các cá nhân, tổ chức cần đảm bảo về nguồn tài sản vốn của từng thành viên có hợp lệ hay không.
– Tài sản góp vốn không bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi và vàng, cần được các thành viên hoặc tổ chức định giá và chuyển đổi thành Đồng Việt Nam.
– Khi thành lập doanh nghiệp, tài sản góp vốn phải được các thành viên định giá dưới nguyên tắc đồng thuận hoặc thông qua một tổ chức định giá có uy tín. Trong trường hợp sử dụng tổ chức định giá, số lượng thành viên chấp thuận phải vượt quá 50% tổng số thành viên.
– Nếu giá trị của tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản tại thời điểm góp vốn, các thành viên và những người tham gia chịu trách nhiệm đóng góp bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản tại thời điểm định giá; đồng thời, họ phải chịu trách nhiệm chung đối với bất kỳ thiệt hại nào phát sinh do chủ ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Quy chế về góp vốn thành lập công ty TNHH?

Do công ty TNHH có 2 loại hình như đã nói ở trên, vì vậy dưới đây Công ty Luật Sunny sẽ giải thích rõ 2 trường hợp góp vốn thành lập công ty TNHH, cụ thể như sau.
Quy chế về góp vốn thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này”.

Quy chế về góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Sau thời hạn quy định mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

  • Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
  • Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
  • Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

 Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

  •  Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  •  Vốn điều lệ của công ty;
  • Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
  • Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
  •  Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
  • Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty”.

Trên đây là những chia sẻ của chúng tôi về vấn đề góp vốn thành lập công ty TNHH. Nội dung bài viết nêu trên của chúng tôi, chỉ nhằm mục đích tuyên truyền pháp luật mang tính tham khảo chung đến quý khách hàng. Không phải là nội dung tư vấn nhằm giải quyết các nhu cầu pháp lý cụ thể của từng khách hàng. Để được tư vấn đầy đủ và chí

nh xác nhất. Quý khách vui lòng liên hệ Văn phòng Công ty Luật TNHH Sunny theo số điện thoại: 0876.00.33.44 để nhận được sự hỗ trợ từ các luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý của Văn phòng.

LIÊN HỆ NGAY ĐỂ ĐƯỢC HỖ TRỢ

CÔNG TY LUẬT TNHH SUNNY – SUNNY LAW FIRM 

Địa chỉ: Tầng 2, Tòa Big Tower, 18 Phạm Hùng, Hà Nội 

Hotline/zalo: 0876003344 – 09898177189 –  0876522268

Email: sunnylawfirm.vn@gmail.com

Fanpage: Công ty Luật Sunny

5/5 - (1 bình chọn)

Tác giả

  • Ls. Quàng Trung Dũng

    Luật sư QUÀNG TRUNG DŨNG là Phó giám đốc Công ty Luật TNHH Sunny/ Đoàn luật sư Thành phố Hà Nội. Luật sư có 15 năm kinh nghiệm trong các lĩnh vực Hình sự, Dân sự, Hành chính; là luật sư chuyên nghiệp hoạt động tranh tụng tại các cấp tòa. Phương châm làm việc của Luật sư QUÀNG TRUNG DŨNG là: TRÁCH NHIỆM - SÁNG TẠO - HIỆU QUẢ.