THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Hiện nay Việt Nam đã trở thành một trong những thị trường đầu tư thu hút với quốc tế, do đó mà những năm gần đây các nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam nhiều hơn, kéo theo sự phát triển của kinh tế thị trường. Vậy các nhà đầu tư khi thành lập công ty ở Việt Nam như thế nào? Các quy định liên quan đến công ty có vốn đầu tư nước ngoài ra sao? Mời bạn đọc tìm hiểu bài viết dưới đây.

I. HÌNH THỨC THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Theo Điều 24 Luật Đầu tư 2020, quy định về các hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư đầu tư tại Việt Nam gồm:

• Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế.
• Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
• Thực hiện dự án đầu tư.
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
• Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

Như vậy, để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài thì các nhà đầu tư sẽ thực hiện theo một trong hai hình thức là đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam hoặc đầu tư thành lập tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài.

1. Hình thức góp vốn ngay từ đầu để thành lập doanh nghiệp mới

Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn kể từ khi bắt đầu thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Theo đó, tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể từ 1% – 100% vốn điều lệ tuỳ vào lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp.

2. Hình thức mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong doanh nghiệp

Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam. Tuỳ từng lĩnh vực, nhà đầu tư có thể góp vốn từ 1% – 100% vào doanh nghiệp Việt Nam.

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua phần vốn góp hoặc cổ phần, sau đó doanh nghiệp Việt Nam sẽ trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

II. ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

1. Đối với hình thức thành lập mới

Căn cứ Điều 24 Luật Đầu tư số 2020, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường, tức là nhà đầu tư nước ngoài chỉ được tham gia hoạt động kinh doanh một số ngành nghề cụ thể được pháp luật cho phép đầu tư, đồng thời không được tham gia những ngành nghề kinh doanh bị cấm.

• Trước khi thành lập, nhà đầu tư cần có: Dự án đầu tư, làm thủ tục xin cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để chuẩn bị cho việc thành lập doanh nghiệp.

2. Đối với hình thức mua cổ phần hoặc vốn góp

Căn cứ Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Đáp ứng điều kiện về việc tiếp cận thị trường theo quy định của Luật Đầu tư.

• Đảm bảo an ninh quốc phòng.

• Đảm bảo tuân thủ theo quy định của pháp luật đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, sử dụng đất tại xã, phường, thị trấn, biên giới, đảo hay xã, phường, thị trấn ven biển

3. Điều kiện về chủ thể, quốc tịch

Chủ thể đầu tư có thể là cá nhân trên 18 tuổi hoặc tổ chức, doanh nghiệp có quốc tịch của thành viên WTO hoặc quốc tịch của nơi có ký điều ước song phương liên quan đến việc đầu tư với nước Việt Nam.

Hiện nay, pháp luật không quy định không có quy định cụ thể về quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài từ bất kỳ quốc gia nào đều có thể đầu tư tại Việt Nam, miễn là tuân thủ các quy định pháp luật và thỏa thuận quốc tế mà Việt Nam đã ký kết.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng việc đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần phải được phê duyệt và tuân thủ các quy định liên quan đến an ninh quốc gia, cạnh tranh, và phê duyệt doanh nghiệp. Các điều khoản cụ thể về quy định chủ thể và quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài có thể được tìm thấy trong các luật như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các văn bản pháp luật khác liên quan đến việc đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

4. Điều kiện về năng lực tài chính

Nhà đầu tư nước ngoài phải kê khai thông tin về vốn đầu tư dự án đầu tư, vốn điều lệ công ty vốn nước ngoài tương ứng với năng lực tài chính của mình. Ba vấn đề mà người đầu tư nước ngoài đặc biệt quan tâm khi muốn thành lập công ty tại Việt Nam, đó là:

• Quy định về việc nhà đầu tư nước ngoài phải xuất trình giấy tờ chứng mình năng lực tài chính đối với số vốn dự kiến góp vào dự án (Thông thường vốn góp sẽ bằng vốn điều lệ công ty nếu công ty chỉ đăng ký triển khai một dự án đầu tư duy nhất). Giấy tờ chứng minh có thể là xác nhận số dư tài khoản, giấy bảo lãnh của ngân hàng nước ngoài hoặc một số giấy tờ khác.
• Quy định về tổng vốn đầu tư của dự án được đăng ký tối đa là bao nhiêu so với số vốn góp của nhà đầu tư. Hoặc quy định về số vốn đầu tư, số vốn góp tối thiểu nhà đầu tư phải đăng ký trong dự án.
• Quy định về thời hạn góp đủ số vốn đầu tư.

5. Điều kiện về trụ sở doanh nghiệp, địa điểm thực hiện dự án

Người nước ngoài sẽ không thể đăng ký công ty với mục tiêu: sản xuất gia công nếu địa điểm triển khai dự án đặt tại các tòa nhà văn phòng hoặc đặt tại nhà dân sinh có diện tích nhỏ; và công ty chế xuất khi thuê trụ sở công ty, thuê địa điểm triển khai dự án nằm ngoài khu công nghiệp.

Do đó nhà đầu tư nước ngoài cần lựa chọn địa điểm triển khai dự án phù hợp với mục tiêu dự định kinh doanh. Đây là điểm quan trọng tạo ra sự khác biệt trong thủ tục thành lập công ty giữa đối tượng là người Việt Nam và người nước ngoài.

6. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện cụ thể đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài. Đối với lĩnh vực thương mại, bán buôn bán lẻ hàng hóa, nhà đầu tư cần chứng minh có năng lực kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư.

III. TRÌNH TỰ THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

1. Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý:
  • Đối với nhà đầu tư tổ chức: yêu cầu cung cấp bản sao của Giấy chứng nhận thành lập hoặc văn bản pháp lý khác tương đương để xác minh tư cách pháp lý.
  • Đối với nhà đầu tư cá nhân: cần bản sao của Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu.
• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm: thông tin nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, vốn đầu tư, quy mô đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm,thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu lao động, đánh giá tác động hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư;
• Văn bản chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:
  • Đối nhà đầu tư với tổ chức: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất/Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ /Cam kết tài chính của tổ chức tài chính/ Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư/ Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
  • Đối nhà đầu tư với cá nhân: Giấy tờ xác nhận số dư tài khoản/Sổ tiết kiệm,..
• Hợp đồng thuê nhà (trụ sở), Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng minh có chức năng kinh doanh bất động sản bên cho thuê, các giấy tờ khác tương đương).
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu dự án không nhận đất/thuế đất từ nhà nước/cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì thay thế bằng bảo sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu liên quan xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án đầu tư);
• Giải trình về việc sử dụng công nghệ (trường hợp dự án có sử dụng công nghệ thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật): tên công nghệ, sơ đồ quy trình, xuất xứ, thông số kỹ thuật chính, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính, tình trạng sử dụng máy móc;
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh BBC (dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC).

2. Bước 2: Nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Để thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (có vốn đầu tư nước ngoài) cho các dự án không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư, nhà đầu tư phải thực hiện theo các bước sau đây:

Kê khai các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài.

• Trước khi tiến hành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư cần nhập thông tin về dự án có vốn đầu tư nước ngoài trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư.
• Sau khi nhận được hồ sơ, Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp tài khoản truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài cho nhà đầu tư để theo dõi tình hình xử lý hồ sơ.
• Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để tiếp nhận, xử lý, trả kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật tình hình xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án đầu tư.

Nộp hồ sơ trực tiếp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền

Nhà đầu tư cần nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đầu tư của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố  nơi công ty đặt trụ sở chính đối với các ngành nghề theo quy định tại Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 99/2003/NĐ-CP về Quản lý Khu công nghệ cao để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, cụ thể như sau:

• Dự án có vốn đầu tư nước ngoài không nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;
• Dự án có vốn đầu tư nước ngoài phát triển cơ sở hạ tầng trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao tại các địa phương chưa có Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao.
• Dự án có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh, thành phố dưới sự quản lý của chính phủ Trung ương;
• Dự án có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện đồng thời cả trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.
• . Các loại dự án đầu tư khác nhau có yêu cầu khác nhau về nơi nộp hồ sơ, bao gồm dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, dự án phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, dự án đa tỉnh, và dự án trong khu công nghiệp.

Nhà đầu tư nộp trực tiếp tại ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

• Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao;
• Dự án đầu tư thực hiện trong các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

3. Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ của nhà đầu tư.

4. Bước 4: Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì tiếp tục làm thủ tục để cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ được quy định tại Chương IV Nghị định 01/2021/NĐ-CP, gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư.
• Điều lệ của công ty.
• Danh sách thành viên/cổ đông tuỳ từng loại hình doanh nghiệp.
• Nếu là cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc tài liệu chứng thực cá nhân hợp pháp (bản sao).
• Nếu là tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập/tài liệu tương đương của tổ chức và văn bản uỷ quyền; Giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện (bản sao).
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/tài liệu tương đương đã được hợp pháp hóa lãnh sự của thành viên là tổ chức nước ngoài (bản sao).
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cơ quan thẩm quyền cấp.

Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi công ty có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính.

5. Bước 5: Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì nhà đầu tư cần thông báo công khai thông tin của công ty có vốn đầu tư nước ngoài trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và tiến hành nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

• Thông tin về ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp,
• Danh sách cổ đông sáng lập, và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).

Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp phải được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

6. Bước 6: Thực hiện các thủ tục khác sau khi thành lập doanh nghiệp

Sau khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài thì doanh nghiệp tiến hành khắc con dấu pháp nhân, treo biển công ty, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, phát hành hóa đơn điện tử, kê khai thuế ban đầu.

Ngoài ra, công ty có vốn nước ngoài phải mở một tài khoản vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài bằng ngoại tệ tại một ngân hàng được phép thực hiện các giao dịch thu chi hợp pháp bằng ngoại tệ tại Việt Nam.

QUÝ KHÁCH HÀNG trên toàn quốc đang mong muốn tìm một đơn vị tư vấn dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài giá rẻ, uy tín, chuyên nghiệp vui lòng liên hệ với LUẬT SUNNY theo số Hotline sau: 0922.54.33.88