Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên.Theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Hãy cùng Luật Sunny tìm hiểu những quy định pháp luật xoay quanh loại hình công ty này.

1. Nội Dung Bài Viết

   Toggle

   Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên

• Điều kiện về chủ thể thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Theo quy định tại khoản 1, Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 tổ chức, cá nhân có thể góp vốn, thành lập công ty TNHH 1 thành viên nhưng phải đáp ứng điều kiện như sau:

• Tổ chức có tư cách pháp nhân;
• Cá nhân từ đủ 18 tuổi; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự (Theo khoản 1 Điều 21 BLDS 2015 thì người chưa thành niên là người chưa đủ 18 tuổi)
• không thuộc các đối tượng bị nhà nước cấm thành lập công ty theo quy định tại điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

• Điều kiện về tên công ty TNHH 1 thành viên

Theo điều 37, Điều 38, khoản 1 Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2020

• i) Tên tiếng việt của công ty TNHH một thành viên bao gồm hai thành tố:

“Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng”

Trong đó loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên” hoặc “công ty TNHH một thành viên”

• Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
• Trường hợp tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài phải được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
• Tên công ty TNHH một thành viên không thuộc những điều cấm khi đặt tên doanh nghiệp quy định tại Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020.

• Điều kiện về trụ sở công ty TNHH 1 thành viên

Theo quy định tại Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 về trụ sở chính của doanh nghiệp:

Theo đó, để được xem là hợp lệ thì địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:

– Đặt trên lãnh thổ Việt Nam;

– Là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp

– Được xác định theo địa giới đơn vị hành chính.

Trong đó, địa giới hành chính sẽ được phân cấp theo đơn vị hành chính như: xã/phường, quận/huyện, tỉnh/thành phố…

– Có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Theo quy định tại khoản 3 Điều 3 Luật Nhà ở 2014 thì:

3. Nhà chung cư là nhà có từ 2 tầng trở lên, có nhiều căn hộ, có lối đi, cầu thang chung, có phần sở hữu riêng, phần sở hữu chung và hệ thống công trình hạ tầng sử dụng chung cho các hộ gia đình, cá nhân, tổ chức, bao gồm nhà chung cư được xây dựng với mục đích để ở và nhà chung cư được xây dựng có mục đích sử dụng hỗn hợp để ở và kinh doanh.

Đồng thời, căn cứ tại khoản 6 Điều 6 Luật Nhà ở 2014 về các hành vi bị nghiêm cấm

Các hành vi bị nghiêm cấm

…

11. Sử dụng căn hộ chung cư vào mục đích không phải để ở…

Như vậy, không được sử dụng căn hộ chung cư vào mục đích không phải để ở.

Hay nói cách khác, trụ sở chính của doanh nghiệp có thể là nhà riêng hoặc văn phòng cho thuê có mục đích sử dụng là kinh doanh.

• Điều kiện về ngành nghề kinh doanh 

Theo khoản 1, khoản 2 Điều 7; khoản 1 Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020

• Công ty TNHH một thành viên được tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.
• Công ty TNHH một thành viên được tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.
• Công ty TNHH một thành viên phải đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

• Điều kiện về mức vốn điều lệ TNHH 1 thành viên

Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
• Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
• Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản (ii) Mục này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Lưu ý: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Mục này.

• Điều kiện về tài sản góp vốn

Theo quy định tại khoản 1 Điều 34, khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
• Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty.
• Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
• Trường hợp tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

• Điều kiện về người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 1 thành viên

Theo khoản 2, khoản 3 Điều 12, khoản 3 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020

• Công ty TNHH một thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
• Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

2. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty

• Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

+ Danh sách người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền (trong trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là tổ chức.

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

3. Quy trình thành lập công ty TNHH 1 thành viên năm 2025

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

3.1. Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính

• Người nộp hồ sơ tiến hành nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Sau khi tiếp nhận, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy biên nhận xác nhận đã nhận hồ sơ cho người nộp. Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp không đúng quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung cho người nộp hồ sơ trong 3 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.

3.2. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng

• Người nộp hồ sơ tiến hành kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) và thực hiện thanh toán phí, lệ phí theo quy định.
• Sau khi hoàn tất gửi hồ sơ, người nộp sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
• Nếu hồ sơ đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp.
• Nếu hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo qua mạng điện tử, yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

3.3. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh

• Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ và thanh toán phí, lệ phí trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
• Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục qua mạng, văn bản ủy quyền phải có đầy đủ thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực hồ sơ.
• Sau khi gửi hồ sơ, người nộp sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ qua mạng điện tử.
• Nếu hồ sơ đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp.
• Nếu hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo qua mạng yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
• Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Doanh nghiệp có thể đề nghị công bố nội dung đăng ký ngay tại thời điểm nộp hồ sơ.
• Nội dung công bố bao gồm thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và ngành, nghề kinh doanh của công ty.

4. Dịch vụ thành lập công ty TNHH 1 thành viên của Luật Sunny

• Tư vấn trước khi thành lập (tên công ty, ngành nghề, vốn, trụ sở, điều kiện pháp lý).
• Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ đúng quy định.
• Đại diện khách hàng nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan Nhà nước.
• Thực hiện thủ tục sau thành lập (khắc dấu, thuế, tài khoản ngân hàng, hoá đơn…).